Για την καταγραφή στα πρακτικά Γ.Σ. - 14/05/2008

ΠΡΟΣ ΤΟΝ κ. ΠΡΟΕΔΡΟ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ Α.Ε. «ΤΡΑΠΕΖΑ PROBANK Ανώνυμη Εταιρεία» ΤΗΣ 14.5.2008 ΚΑΙ ΤΟΥΣ κ.κ. ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ PROBANK

(Για την καταχώρηση στα πρακτικά)
Αθήνα, 14/5/2008

Κυρίες και Κύριοι μέτοχοι, ο κ. Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος συνηθίζει στις Γενικές Συνελεύσεις να αναφέρεται στην καλή πορεία της Tράπεζας Probank. Ανεξάρτητα από αυτή την καλή πορεία, η εταιρεία μας «Hellenic Investments Corp.»

έθεσε ορισμένα ζητήματα αρχής από τη στιγμή που παρέλαβε την επιστολή Νο 20 της 2/3/2005. Αμέσως μας δημιουργήθηκαν αρνητικές σκέψεις για τη Διοίκηση της Τράπεζας Probank, για το κατά πόσο είχε δικαίωμα, νομικό και ηθικό, να συμμετέχουν επιλεκτικά στο μετοχικό κεφάλαιο της Probank Leasing τρίτοι αλλά και μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως ο Αντιπρόεδρος κ. Μαρίνος Παράβαλος δια της Α.Ε. «PARAVALOS MARINOS GROUP SA», η εταιρεία «NAIRVIEW PANAMA SA», Πρόεδρος της οποίας ήταν ο κ. Αντώνης Παπαδημητρίου που ήταν και Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. της Τράπεζας Probank, ο Αντιπρόεδρος κ. Πέτρος Σεπετάς, ο πρώην Αντιπρόεδρος της Probank Leasing και νυν Γενικός Διευθυντής της Τράπεζας Probank, κ. Κωνσταντίνος Φρέντζος και άλλοι.

Τα προβλήματα όχι μόνο αυτά αλλά και άλλα, όπως αναφέρονται σε προηγούμενες επιστολές μας, τα προκάλεσε η Διοίκηση της Τράπεζας Probank. «Δεν μας τσίμπησε ξαφνικά μύγα και αντιδράσαμε». Επειδή δεν μπορεί να οικοδομηθεί μέλλον χωρίς μνήμη, παραθέτουμε την αυτοδεσμευτική ενημερωτική επιστολή σας Νο 10 της 28/7/2003, σελίδα 2, παράγραφος 3, όπου αναφέρεται: «...Το Δ.Σ. της Τράπεζας και κατά συνέπεια και οι μέτοχοι έχουν τη δυνατότητα να παρακολουθούν και να αποφασίζουν για την Τράπεζα σε μία βάση που δεν στηρίζεται μόνο στα εκτελεστικά μέλη ...Επίσης, οι εποπτεύουσες αρχές γνωρίζουν ότι η λειτουργία της Τράπεζας, οι αποφάσεις του Δ.Σ. και η πορεία της, όπως αποτυπώνεται και στις οικονομικές της καταστάσεις, διέπεται αυστηρά από κανόνες διαφάνειας». Από τα λεγόμενα σας ορίζεστε.

Κύριοι του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας Probank, όταν δεσμεύσαμε τα χρήματα μας το 2001 στο μετοχικό κεφάλαιο της υπό ίδρυση νέας Τράπεζας (δεν είχε ακόμα όνομα) δεν υποθηκεύσαμε και την ελευθερία έκφρασης της σκέψης μας. Από τη στιγμή που λάβαμε την πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης της 30/3/2005, δηλώσαμε προφορικά την αντίθεση μας στην επιλεκτική συμμετοχή τρίτων και δη μελών του Δ.Σ. στο μετοχικό κεφάλαιο της Probank Leasing στους τρεις αρμοδιότερους της Τράπεζας Probank, στον κ. Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Μιλτιάδη Δαμανάκη, στον πρώην Αντιπρόεδρο κ. Αντώνη Παπαδημητρίου, (που ήταν και δικηγόρος μας) και στον κ. Παύλο Χατζηπαύλου, μέλος της Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου και διορισμένο εκπρόσωπο μας στη Γενική Συνέλευση (όπως φαίνεται στην πίσω πλευρά της πρόσκλησης). Η αντίθεση μας αυτή συνεχίστηκε σε όλες τις επιστολές που στείλαμε στον κ. Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο.

Οι αντιθέσεις ορισμένων εκ των μετόχων με τη Διοίκηση προκαλούνται από την «ιδιοκτησιακή νοοτροπία» που διακατέχει τη Διοίκηση, με συνέπεια τη διαπιστωμένη ακύρωση της ιδιότητας των μετόχων. Η εξουσία, θα έπρεπε να γνωρίζετε, έχει ευθύνη. Αυτοί που την ασκούν θα πρέπει να ενεργούν σύμφωνα με τους νόμους και το καταστατικό της. Όποτε προκύπτουν αντιθέσεις, πρέπει να επιλύονται με καλή πίστη - ποτέ δεν είναι αργά -. Αυτή είναι η ικανότητα, μεταξύ άλλων, αυτών που διοικούν. Αξία έχει η πρόληψη και όχι η καταστολή. Η καταστολή έχει κόστος ηθικό, κοινωνικό και οικονομικό. Η διαφανής διακυβέρνηση πρέπει να είναι το σήμα κατατεθέν της Probank. Σ’αυτή την κατεύθυνση στοχεύουν οι νέες τραπεζικές και χρηματοοικονομικές μέθοδοι διεθνώς.

Στην Ενημερωτική επιστολή Νο 35 της 21/4/2008, ο κ. Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος επαίρεται για το υψηλό ποσοστό των ψήφων που έλαβε στη Γενική Συνέλευση. Αν θέλει να διαπιστώσει ότι οι μέτοχοι διαθέτουν οξύτερη συνείδηση των δικαιωμάτων τους, θα το διαπίστωνε εάν γινόταν μυστική ψηφοφορία. Κατά τη συνομιλία μας με πολλούς μετόχους, υπαλλήλους και μη, διαπιστώνουμε ότι συμφωνούν με τις θέσεις μας. Στην ερώτηση γιατί δεν εκφράζονται φανερά, η απάντηση τους εξηγεί τα πάντα: «Τράπεζα είναι, υπάρχουν ανθρώπινες ανάγκες» με ό,τι αυτό σημαίνει. Τις σεβόμαστε απολύτως.

Στα πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης της 22/1/2008, όπως και σε άλλες επιστολές και ομιλίες του ο κ. Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος αναφέρει ότι «στην Τράπεζα κανείς μέτοχος δεν έχει περισσότερο από 5%, και επομένως, δεν μπορεί να ισχυριστεί ο κ. Σκιαδάς ότι αυτός και μόνο είναι η μειοψηφία». Διαφεύγει άραγε του κ. Δαμανάκη ότι ο μεγαλύτερος μέτοχος είναι οι υπάλληλοι της Τράπεζας Probank που το ποσοστό συμμετοχής τους στο σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου αγγίζει περίπου το 16% και για ευνόητους λόγους στηρίζουν το Δ.Σ., του οποίου τα μέλη κατέχουν περίπου 15% και άρα αθροιζόμενα τα δύο ποσοστά είναι περίπου 31% του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου. ‘Ετσι, έχουν την καταστατική πλειοψηφία. Αυτή είναι η πραγματικότητα. Όμως, γνωρίζουμε στα μέλη του Δ.Σ. και άλλους ότι οι νόμοι θεσπίστηκαν για να προστατεύονται οι μειοψηφίες, κάτι που δεν συμβαίνει στην Τράπεζα Probank. H μειοψηφία είναι ανύπαρκτη.

Ο κ. Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος τόσο προφορικά όσο και γραπτώς αναφέρει ότι η Hellenic Investments Corp. εξήγησε τις θέσεις της στις Γενικές Συνελεύσεις και δεν βρήκε ανταπόκριση από τους μετόχους. Η εταιρεία μας μέσω των εκπροσώπων της στις Γ.Σ. της 31/3/2006 και 22/1/2008 είχε στη μεν πρώτη Γ.Σ. χρονομετρημένη ομιλία του εκπρόσωπου της 3 λεπτά και 10 δεύτερα, στη δε δεύτερη Γ.Σ. 1 λεπτό και 40 δεύτερα για τον πρώτο ομιλητή και 50 δεύτερα για τον δεύτερο ομιλητή εν μέσω διακοπών από τον κ. Πρόεδρο, ο οποίος τόσο με τις επιστολές του όσο και στις Γενικές Συνελεύσεις διαβάλει συνεχώς τις θέσεις μας. Αν ο χρόνος αυτός κρίνεται επαρκής μέσα σε τέτοιο εχθρικό κλίμα να επιχειρηματολογήσουν οι εκπρόσωποι της εταιρείας μας για τη δηλωθείσα αντίθεση μας, το αφήνουμε στην κρίση των μετόχων και άλλων.

Για να μην υπάρχει μονομερής πληροφόρηση απαντάμε στο δημοσίευμα της ιστοσελίδας της Τράπεζας Probank που αναδημοσιεύτηκε στις ιστοσελίδες της capital.gr και euro2day.gr. Σε αυτές αναφέρονται τα ακόλουθα:

1) ότι «από το 2005, η καταγγέλουσα εταιρεία αλληλογραφεί και βρίσκεται σε προσωπική επαφή με τη Διοίκηση της Tράπεζας με θέμα τη μη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της θυγατρικής εταιρείας Probank Leasing A.E.». Η Hellenic Investments Corp. απαντά ότι ουδέποτε έθεσε θέμα συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της Probank Leasing. Στις επιστολές της προς τη Διοίκηση της Τράπεζας Probank αναφέρεται στην αρχή της ίσης μεταχείρισης όλων των μετόχων.

2) ότι η εταιρεία μας «δημιουργεί τη σχετική πίεση ευελπιστώντας κατ’αυτό τον τρόπο να επιτύχει τα όποια προσδοκώμενα αποτελέσματα». Η Hellenic Investments Corp. απαντά ότι τα οποια προσδοκώμενα αποτελέσματα, σας τα αναφέρει σε όλες της τις επιστολές και πιο αναλυτικά στην εννιασέλιδη επιστολή της 31/3/2006. Ένα από αυτά είναι και η συμμετοχή δύο μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας Probank, που θα προταθούν από τη μειοψηφία και όχι από τη Διοίκηση της Τράπεζας και θα λειτουργούν ως πράγματι ανεξάρτητα και αντικειμενικώς κρίνοντα τα πράγματα, μέλη του. Τα πρόσωπα αυτά θα πρέπει να διαθέτουν την απαιτούμενη αξιοπιστία, κύρος, τεχνογνωσία και ανεξαρτησία και να αφιερώνουν τον απαραίτητο χρόνο για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους. Αν γνωρίζετε ότι υπάρχουν άλλα προσδοκώμενα αποτελέσματα, παρακαλώ ονομάστε τα.

3) ότι «δημιουργούμε λανθασμένες εντυπώσεις και στήνουμε τη βάση για δημοσιεύματα που επιχειρούν να αμαυρώσουν την εικόνα της Τράπεζας και του ομίλου». Η Hellenic Investments Corp. απαντά προς τη Διοίκηση της Τράπεζας Probank: Κύριοι, σταματήστε το κυνήγι των μαγισσών. Δεν στήνουμε καμία βάση που να αμαυρώνει την Τράπεζα. Σε όλες μας τις επιστολές με σαφήνεια σας λέμε τι επιδιώκουμε.

4) ότι «για όλες αυτές τις αβάσιμες κατηγορίες, η Τράπεζα Probank επιφυλάσσεται να απαντήσει προσφεύγοντας στην Ελληνική Δικαιοσύνη». Η Hellenic Investments Corp., πιστεύοντας ότι η δικαιοσύνη είναι ανεξάρτητη σύμφωνα με τις συνταγματικές και δικαιοπολιτικές αντιλήψεις της, απαντά: Αν θεωρείτε ότι θεμελιώνετε αδίκημα εις βάρος της εταιρείας μας επειδή δηλώσαμε την αντίθεση μας να πουλήσετε παρανόμως 200.000 μετοχές της Probank Leasing στον Αντιπρόεδρο, κ. Μαρίνο Παράβαλο, άλλες 200.000 μετοχές στην παναμέζικη εταιρεία NAIRVIEW SA, της οποίας ο Πρόεδρος του Δ.Σ. ήταν Αντιπρόεδρος της Τράπεζας Probank, άλλες 10.000 μετοχές στο νύν Αντιπρόεδρο, κ. Πέτρο Σεπετά και άλλες 4.000 μετοχές στον κ. Κωνσταντίνο Φρέντζο, Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Probank leasing και νύν Γενικό Διευθυντή της Τράπεζας Probank, αδικώντας το σύνολο των μετόχων, δεν έχετε παρά να επιχειρηματολογήσετε γι’ αυτό κι εμείς θα σας ακούσουμε.

Η εταιρεία μας έχει υποβάλει κατ’επανάληψη στον κ. Πρόεδρο του Δ.Σ., κ. Δαμανάκη, ορισμένα ερωτήματα, για τα οποία όμως δεν λάβαμε μέχρι σήμερα απάντηση. Για το λόγο αυτό προσκομίζουμε τα εν λόγω έγγραφα και συγκεκριμένα την από 31/3/2006 εννιασέλιδη επιστολή μας, την οποία καταθέσαμε για τα πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης της 31/3/2006, αποσπάσματα της οποίας επιλεγέντα από τη Διοίκηση καταχωρήθηκαν στα πρακτικά της και την τετρασέλιδη από 16.5.2007 επιστολή μας για να κατατεθούν στα πρακτικά της παρούσας Γενικής Συνέλευσης, ζητώντας εκ νέου να μας απαντήσετε στα εν λόγω ερωτήματα μας. Με δεδομένο ότι ο κ. Δαμανάκης απέφυγε να απαντήσει στα παραπάνω ερωτήματα μας, τα οποία θεωρούμε κρίσιμα για τα συμφέροντα της Τράπεζας, η εμπιστοσύνη μας έναντι του Δ.Σ. ατυχώς έχει διαρραγεί. Κατόπιν τούτου, είμαστε υποχρεωμένοι να καταψηφίσουμε όλα τα θέματα που αναφέρονται στην πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης της 14/5/2008, εκτός της εισαγωγής των μετοχών στο Χ.Α.Α., όπως ψηφίσαμε στη Γενική Συνέλευση της 22.1.2008 καθώς και τη διανομή μερίσματος στους μετόχους.

Για την Hellenic Investments Corp.

Επιστολή προς Χρηματιστήριο και Επιτροπη Κεφαλαιαγοράς, 17/03/2008

HELLENIC INVESTMENTS CORP.


Προς
1) Χρηματιστήριο Αθηνών
2) Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς


Αθήνα, 17 Μαρτίου 2008

Κύριοι,

Θέμα: Εισαγωγή μετοχών «PROBANK» στο ΧΑΑ

Την 22α Ιανουρίου 2008 έλαβε χώρα η έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της ανώνυμης τραπεζικής εταιρείας «PROBANK» με βασικό θέμα ημερησίας διατάξεως «Εισαγωγή των μετοχών της Τράπεζας στο Χρηματιστήριο Αθηνών».

Κατά τη συνέλευση αυτή παρέστη και η εταιρεία μας και διετύπωσε την αντίρρησή της για την εισαγωγή των μετοχών της Τράπεζας στο Χρηματιστήριο Αθηνών λόγω μίας υφισταμένης και χρονίζουσας εκκρεμότητος, την οποία η Τράπεζα αρνείται να άρει, παρά τις επανειλημμένες οχλήσεις μας και επισημάνσεις μας.

Ενόψει της εισαγωγής της PROBANK στο Χρηματιστήριο Αθηνών και επειδή, κατά τα ισχύοντα, το σχετικό ενημερωτικό δελτίο θα πρέπει να περιέχει ιστορικές και χρηματοοικονομικές πληροφορίες που να είναι σύμφωνες με την πραγματικότητα, σας απευθύνουμε την παρούσα επιστολή μας – δεδομένων των εποπτικών και εγκριτικών αρμοδιοτήτων σας – ώστε να πράξετε σύμφωνα με το νόμο.

Εκτιμούμε πως λόγοι διαφύλαξης και προστασίας τόσο του περιουσιακού δικαιώματος της εταιρείας μας (ως μετόχου της PROBANK) όσο και της ίδιας της PROBANK (ως εκδότριας και υπεύθυνης για το σχετικό ενημερωτικό δελτίο) αλλά και των επενδυτών που ενδεχομένως μετάσχουν στη δημόσια εγγραφή επιβάλλλουν την παρουσίαση αυτής της χρονίζουσας υποθέσεως που αφορά στην PROBANK και σχετίζεται – κατά την άποψη μας – με τη νομιμότητα της απόφασης συστάσεως της θυγατρικής της «PROBANK ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ».

Πιο συγκεκριμένα:
Ι. Ο βασικός λόγος της άνω αντιρρήσεώς μας είναι η αντίθετη προς τον νόμο και το καταστατικό σύσταση (και ίσως όχι μόνο αυτής) της θυγατρικής εταιρείας της Τράπεζας με την επωνυμία «PROBANK ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΙΚΕΣ ΜΙΣΘΩΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον δ.τ «PROBANK LEASING SA», η οποία συνεστήθη βάσει του με αρ. 40385/2002 καταστατικού συμβολαίου σε συνδυασμό με την με αρ. 40401/2002 πράξη της συμβολαιογράφου Ε. Λίτινα, που εγκρίθηκε από την οικεία Αρχή και καταχωρήθηκε νόμιμα στο οικείο Μητρώο (Νο 2394/2002 ΦΕΚ-Τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ). Η έλλειψη νομιμότητος της συστάσεως της άνω θυγατρικής εταιρείας έγκειται κυρίως στους εξής λόγους:

1. Όπως ήδη αναφέρθηκε, το 2002 συνεστήθη η «PROBANK LEASING SA». Όμως για την νόμιμη σύσταση εταιρείας έπρεπε προηγουμένως να χορηγηθεί, σύμφωνα με το άρθρο 23α του Κ.Ν 2190/1920, όπως αυτό ίσχυε τότε (στο εξής 23α), ειδική έγκριση της Γ.Σ των μετόχων της εταιρείας. Αυτό δε γιατί στο προμνησθέν καταστατικό συμβόλαιο της «PROBANK LEASING SA» συμβάλλονται ιδρυτές της Τράπεζας PROBANK, μέλη της διοικήσεως αυτής αλλά και η ίδια η Τράπεζα, γεγονός που επιβάλλει την εφαρμογή του άρθρου 23α. Η εν λόγω δε παράλειψη συνεπάγεται την απόλυτη ακυρότητα του άνω καταστατικού συμβολαίου.

2. Στο πρακτικό της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 22.01.2008 (σελ. 36) η Τράπεζα ισχυρίζεται ότι η ίδρυση θυγατρικής εταιρείας και υπογραφή του καταστατικού συμβολαίου της «PROBANK LEASING SA» είναι σύμβαση που «δεν εξέρχεται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας μετά των πελατών της» και επομένως δεν εμπίπτει στην απαγόρευση της παρ. 2 του άρθρου 23α είναι αβάσιμος, καθόσον αφ’ ενός μεν η ενέργεια αυτή της διοίκησης της Τράπεζας παραβιάζει το άρθρο 4 του καταστατικού της, αφ’ ετέρου δε η ίδρυση θυγατρικών εταιρειών ούτως ή άλλως δεν εμπίπτει στις συνήθεις συναλλαγές μιας Τράπεζας. Συγκεκριμένα η παράγραφος 17 του άρθρου 4 του καταστατικού ορίζει ότι μεταξύ των σκοπών της εταιρείας είναι και η παροχή υπηρεσιών χρηματοδοτικής μίσθωσης (Leasing) κλπ. Καθίσταται λοιπόν σαφές ότι την εν λόγω δραστηριότητα οι ιδρυτές της Τράπεζας την επεφύλαξαν για την ίδια την Τράπεζα και όχι για άλλο νομικό πρόσωπο που αυτή θα συστήσει με ορισμένους από τους μετόχους της, μέλη της διοίκησης αυτής και τρίτους. Με άλλες λέξεις η διοίκηση της Τράπεζας «εκχώρησε» ένα από τα δικαιώματά της, να εκμεταλλεύεται δηλ. η ίδια την προσφορά υπηρεσιών χρηματοδοτικής μίσθωσης. Με τον τρόπο δε αυτό παρατύπησε διττά. Πρώτον παραβίασε το νόμο (άρθρο 23α) και δεύτερον παραβίασε το άρθρο 4 παρ. 17 του καταστατικού, γεγονός που πέραν της νομικής και συμβατικής πλημμέλειας αναδεικνύει και ένα άλλο μείζονος σημασίας ζήτημα ηθικής τάξεως. Να σημειωθεί, επίσης, ότι με την παρανομία αυτή βλάπτονται όλοι οι μέτοχοι της Τράπεζας που δεν είναι ταυτόχρονα και μέτοχοι της θυγατρικής Leasing, αφού δεν μετέχουν στο 100% των κερδών της δραστηριότητας Leasing, όπως θα μετείχαν εάν η δραστηριότητα αυτή ανελαμβάνετο και διεξήγετο από την ίδια την Τράπεζα.

ΙΙ. Μετά τις ανωτέρω επισημάνσεις καθίσταται σαφές ότι οι προαναφερθείσες αντίθετες προς το άρθρο 23α και το καταστατικό παραλείψεις της διοίκησης της εταιρείας (σύσταση δηλ. της «PROBANK LEASING SA» χωρίς την άδεια της Γ.Σ) είναι –κατά τη γνώμη μας- ένα εξαιρετικής σημασίας ηθικό και νομικό ζήτημα, πράγμα που ο έλεγχος για την εισαγωγή οφείλει να το επισημάνει, καθόσον αφορά θυγατρική εταιρεία της Τράπεζας, οι μετοχές της οποίας πρόκειται να εισαχθούν στο Χρηματιστήριο.

Στο βιβλίο του με τίτλο «Η Αρχή της Ίσης Μεταχείρισης των Μετόχων», εκδόσεις Σάκκουλα, ο Ομ. Καθηγητής Πανεπιστημίου, κ. Κων. Γ. Παμπούκης αναφέρει τα εξής (σελ. 55): «Η δημόσια διοίκηση μπορεί και οφείλει να λάβει αυτεπαγγέλτως υπόψη την παράβαση της αρχής της ίσης μεταχείρισης. Συνακόλουθα, μπορεί και οφείλει να μην εγκρίνει την απόφαση, με την οποία επιχειρείται τροποποίηση που παραβιάζει την αρχή αυτή. Και, φυσικά, ενεργώντας με το πνεύμα αυτό, δε δείχνει καθόλου προπέτεια. Γιατί, ασφαλώς, αν υπήρχε συναίνεση των μετόχων που θίγονται, η εταιρεία θα την είχε θέσει υπόψη της.»

ΙΙΙ. Κατ’ ακολουθίαν πάντων των ανωτέρω μία λύση ενδεχομένως προσφέρεται ως θεραπεία στην προαναφερθείσα παθογένεια. Πριν από τη λήψη οποιασδήποτε αποφάσεως για την εισαγωγή των μετοχών της εταιρείας θα πρέπει να προηγηθεί η λήψη αποφάσεως της Γ.Σ των μετόχων της Τράπεζας με την οποία θα παρέχεται εκ των υστέρων η έγκρισή της για τη σύσταση της «PROBANK LEASING SA», σύμφωνα με την ισχύουσα νέα διάταξη της παρ. 4 του άρθρου 23α Κ.Ν 2190/1920, όπως ισχύει σήμερα και καταλαμβάνουσα ενδεχομένως και την προκειμένη περίπτωση.

Το επιχείρημα ότι η ακυρότητα αυτή έχει ιαθεί εκ της εφαρμογής του άρθρου 4α κ.ν.2190/1920, εφόσον δεν συγκαταλέγεται στους λόγους ακυρότητας που εκτίθενται σε αυτό περιοριστικώς, δεν ικανοποιεί το αίσθημα δικαίου, γιατί εκ της μη εφαρμογής του άρθρου 23α, όπως αυτό ίσχυε κατά το χρόνο υπογραφής του καταστατικού συμβολαίου της θυγατρικής εταιρίας της τράπεζας, επέρχεται απόλυτη ακυρότητα της συμβάσεως αυτής (δηλαδή του καταστατικού συμβολαίου), μη απαιτούμενη της δικαστικής διαπίστωσής της.

Τέλος θα πρέπει να διευκρινίσουμε ότι ως ζήτημα αρχής η εισαγωγή των μετοχών της Τράπεζας στο Χρηματιστήριο Αθηνών μας βρίσκει απολύτως σύμφωνους. Η αντίρρησή μας όμως στη παρούσα φάση δεν συνδέεται με μία κακόπιστη εκ μέρους μας συμπεριφορά, όπως άδικα επιχειρείται να μας καταλογισθεί, αλλά συνδέεται άμεσα με τις προμνησθείσες παραλείψεις της διοικήσεως της Τράπεζας, που έλαβαν χώρα στο παρελθόν, η αποκατάσταση των οποίων συνιστά επιτακτική ανάγκη.

Για την
«HELLENIC INVESTMENTS CORP»

Κων/νος Σκιαδάς

Επιστολή προς Τράπεζα της Ελλάδος και Υπουργείο Ανάπτυξης, 4/09/2007

Hellenic Investments Corporation


Προς την
Τράπεζα της Ελλάδος
Διεύθυνση Εποπτείας Πιστωτικού Συστήματος

Αθήνα, 4 Σεπτεμβρίου 2007


Θέμα: ΤΡΑΠΕΖΑ PROBANK – Παράβαση διατάξεων της τραπεζικής νομοθεσίας


Κυρίες και κύριοι,

1. Η Εταιρία μας είναι μέτοχος της ανώνυμης τραπεζικής εταιρίας PROBANK (η «Τράπεζα») και ένας εκ των ιδρυτών της.

2. Κατά την άποψή μας, η Τράπεζα πάσχει σε θέματα εσωτερικού ελέγχου, εις τρόπον ώστε να τίθενται σε κίνδυνο τα συμφέροντα των μετόχων της, αλλά και, γενικότερα, η αποτελεσματική και ομαλή λειτουργία της Τράπεζας ως πιστωτικού ιδρύματος, από την άποψη της εποπτείας της. Ειδικότερα, αναφέρομαι στο κεφάλαιο IV ενότητα 2 α) με τίτλο «Επιτροπή Ελέγχου» της Πράξης του Διοικητή της Τράπεζας της Ελλάδος 2577/9.3.2006. Οι κανόνες αυτοί είναι στενά συνδεδεμένοι και με την ορθή εταιρική διακυβέρνηση μιας τράπεζας – ανεξάρτητα από το αν οι μετοχές της είναι ή όχι εισηγμένες σε χρηματιστήριο –, αφού, διασφαλίζοντας την ύπαρξη αυστηρών και αυτόνομων μηχανισμών εσωτερικού ελέγχου, κατοχυρώνουν τη νομιμότητα λειτουργίας μιας τράπεζας από εποπτική άποψη, αλλά και σε σχέση με την προάσπιση των συμφερόντων της μειοψηφίας.

Πλην όμως, οι φορείς εσωτερικού ελέγχου της Τράπεζας δεν ανταποκρίθηκαν στα καθήκοντά τους, όταν έθεσα υπόψη της διοίκησης της Τράπεζας, αλλά και των ιδίων των εσωτερικών ελεγκτών, το θέμα της PROBANK Leasing.

3. Ειδικότερα: Η Τράπεζα συμμετείχε στην ίδρυση της εταιρίας «Probank Χρηματοδοτικές Μισθώσεις Ανώνυμη Εταιρία» (η «Probank Leasing»), στην οποία συμμετείχαν επίσης ως συνιδρυτές, ιδρυτές της Τράπεζας και μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου, υπογράψαντες πάντες το συμβολαιογραφικό έγγραφο ιδρύσεως της εταιρίας αυτής και συμβληθέντες κατά τούτο μεταξύ τους. Συγκεκριμένα, υπεγράφη το υπ’ αρ. 40.385/6.3.2002 συμβόλαιο προς σύσταση της θυγατρικής της Τράπεζας εταιρίας Probank Leasing και συνεβλήθησαν, βάσει αυτού, με την Τράπεζα και μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου, ήτοι οι δύο Αντιπρόεδροι, κ. Μαρίνος Παράβαλος και κ. Πέτρος Σεπετάς, καθώς και ορισμένοι εκ των ιδρυτών μετόχων της. Εξ όσων γνωρίζω δεν υφίσταται πρακτικό Γενικής Συνέλευσης, από το οποίο να προκύπτει πως η εν λόγω σύμβαση είχε εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Τράπεζας. Επί σχετικού ερωτήματος που απηύθυνα στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Τράπεζας κ. Μιλτιάδη Δαμανάκη, δυστυχώς δεν έχω λάβει απάντηση. Βάσει του νόμου και των κρατούντων στη θεωρία και την πρακτική, θα έπρεπε να έχει ληφθεί προηγουμένως απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της Τράπεζας που εγκρίνει αυτή τη σύμβαση. Η απόφαση αυτή θα έπρεπε μάλιστα να κατονομάζει ρητώς και ειδικώς τα πρόσωπα του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, καθώς και τους ιδρυτές της, οι οποίοι θα συμβάλλονταν μαζί της για την ίδρυση της Probank Leasing.

Η σύμβαση αυτή αντίκειται, ως φαίνεται, στην παράγραφο 2 του άρθρου 23α του κ.ν. 2190/1920, που απαγορεύει τη σύναψη συμβάσεων μεταξύ του νομικού προσώπου της ανώνυμης εταιρίας και ιδρυτή ή μέλους της διοίκησής της, χωρίς την προηγούμενη έγκριση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η οποία παρέχεται αν δεν αντιταχθεί το 1/3 του παρισταμένου και εκπροσωπουμένου μετοχικού κεφαλαίου. Ως γνωστόν, παραβίαση της διάταξης αυτής συνεπάγεται απόλυτη ακυρότητα των συμβάσεων και, σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 23α του κ.ν. 2190/1920, επισύρει τις ποινές του άρθρου 58α του κ.ν. 2190/1920. Κατά τα κρατούντα στη θεωρία, η ακυρότητα αυτή καταλαμβάνει και την υπογραφή συμβολαίου ανώνυμης εταιρίας με μέλη της διοίκησής της ή ιδρυτές της προς ίδρυση νέας εταιρίας, χωρίς προηγούμενη άδεια της Γενικής Συνέλευσης κατά το άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920. Ειδικότερα, η υπ’ αρ. 939/1978 Γνωμοδότηση της Ολομέλειας του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους καταλήγει στο συμπέρασμα ότι σύμπραξη ανώνυμης εταιρίας με μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής για ίδρυση ανώνυμης εταιρείας χωρίς προηγούμενη ειδική έγκριση της Γενικής Συνέλευσης αντίκειται στη διάταξη του άρθρου 23α παρ. 2 κ.ν. 2190/1920. Στην ίδια κατεύθυνση και η θεωρία: Ε. Γκολογκίνα – Οικονόμου, εις «Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρίας» (επιμ. έκδ. Ευ. Περάκης), τόμος τρίτος (2000), άρθρο 23α, αρ. 61, σελ. 252, Αθ. Δημητρακάς στον "Πρακτικός Σύμβουλος Ανωνύμων Εταιρειών", Α’ τόμος, 2η έκδοση, σελ. 576.

4. Τα θέματα αυτά έθεσα υπόψη της Διοίκησης της Τράπεζας :
α) με την από 16.5.2007 επιστολή μου στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Τράπεζας κ. Μιλτιάδη Δαμανάκη,
β) με την από 12.3.2007 επιστολή μου στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Τράπεζας κ. Μιλτιάδη Δαμανάκη και
γ) με την εννεασέλιδη ομιλία μου, που ανέγνωσα στη Γενική Συνέλευση της Τράπεζας στις 31 Μαρτίου 2006, αντίγραφο της οποίας κατέθεσα στην ως άνω Γενική Συνέλευση της Τράπεζας και αποσπάσματα της οποίας, επιλεγέντα από τη Διοίκηση, καταχωρήθηκαν στα πρακτικά της (Συνημμένα 1 – 3).

Παρά το γεγονός ότι με τις επιστολές μου αυτές είχα αναφερθεί συγκεκριμένα και ειδικώς σε σειρά διατάξεων της νομοθεσίας, που είναι κρίσιμες σε σχέση με πράξεις ή παραλείψεις της Διοίκησης της Τράπεζας, και είχα παρακαλέσει τη Διοίκηση της Τράπεζας να επιδείξει την προσοχή και επιμέλεια που όφειλε και να απαντήσει στα ερωτήματά μου, η Διοίκηση της Τράπεζας είτε τα αντιπαρήλθε σιωπώντας, είτε δεν απάντησε επί της ουσίας σ’ αυτά, υπεκφεύγοντας, είτε εισέπραξα αόριστες υπεκφυγές και οιονεί μομφές που ετόλμησα να αμφισβητήσω τη νομιμότητα των πράξεων της διοίκησης της Τράπεζας.

5. Περαιτέρω, αγνοώ αν των θεμάτων αυτών που έθεσα επιλήφθηκε ποτέ η Επιτροπή Ελέγχου της Τράπεζας. Εσωτερικός έλεγχος σημαίνει ανεξάρτητος μηχανισμός που ελέγχει αυτόνομα και ανεπηρέαστα από τη γνώμη και τη βούληση της διοίκησης τα ζητήματα που τίθενται. Του θέματος που έθεσα επιλήφθηκε ενδεχομένως μόνον η διοίκηση της Τράπεζας, χωρίς να δοθεί η δυνατότητα στην Επιτροπή Ελέγχου, ως ανεξάρτητο όργανο, που έπρεπε να λειτουργεί στην Τράπεζα, να μορφώσει και εκείνο αυτόνομα, υπεύθυνα και ανεπηρέαστα γνώμη επί του θέματος. Η Επιτροπή Ελέγχου της Τράπεζας ουδέποτε ήλθε σε επαφή μαζί μου, ούτε μου γνώρισε ποτέ κανείς αν επιλήφθηκε αυτή του ζητήματος και πώς το αντιμετώπισε.

Κρίνω απαραίτητο στο σημείο αυτό να επισημάνω ότι το θέμα του κύρους της σύμβασης για την ίδρυση της PROBANK Leasing, εκτός από την προβληματική του άρθρου 23α, εδράζεται και σε ευρύτερες αρχές του δικαίου των εμπορικών εταιριών και, ιδιαιτέρως, σε εκείνη της ισότητας, όπως η τελευταία απορρέει από το άρθρο 30 παρ. 1 του κ.ν 2190/1920, αλλά και από το γενικότερο πνεύμα που διέπει την εμπορική νομοθεσία. Η αρχή της ισότητας δεν περιορίζεται μόνο στην ισότητα των μετοχικών δικαιωμάτων («καταστατική αρχή της ισότητας»), αλλά έχει ευρύτερο περιεχόμενο, το οποίο συνίσταται στην απαγόρευση αυθαίρετης και χωρίς αντικειμενική δικαιολόγηση άνισης μεταχείρισης των μετόχων. Αποφάσεις ή ενέργειες των εταιρικών οργάνων οι οποίες θίγουν την αρχή της ίσης μεταχείρισης δεν είναι νόμιμες. Αλλά και αντίστροφα, παραχώρηση σε ορισμένους μετόχους περισσότερων δικαιωμάτων ή πλεονεκτημάτων από τους άλλους είναι σύννομη εφόσον η ενέργεια αυτή είναι ουσιαστικά δικαιολογημένη.

6. Έχω, λοιπόν, την εντύπωση ότι λείπει από την Τράπεζα μία αποτελεσματική Επιτροπή Ελέγχου, όπως επιβάλλεται από την ΠΔ/ΤΕ 2577/9.3.2006 κεφάλαιο IV ενότητα 2 α, η οποία είναι ανεξάρτητη από τη διοίκηση της Τράπεζας και επιλαμβάνεται αυτοδικαίως οποιουδήποτε παραπόνου ή θέματος τίθεται από πελάτες, μετόχους ή και τρίτους σε σχέση με τη διοίκηση της Τράπεζας. Η έλλειψη αυτή δεν είναι μόνον εις βάρος της αντικειμενικότητας, αλλά θέτει σε κίνδυνο την τήρηση της νομιμότητας, ιδιαίτερα τα συμφέροντα της μειοψηφίας και όλων των μετόχων της Τράπεζας, αλλά και την εύρυθμη λειτουργία της.

Πέραν αυτών, σημασία μεγάλη έχει, όμως, και ο τρόπος με τον οποίο αντέδρασε η διοίκηση της Τράπεζας στις καλόπιστες επισημάνσεις μου και στην πρότασή μου για την ανάγκη σύστασης ανεξάρτητης και αντικειμενικής Επιτροπής Ελέγχου, μη συνδεόμενης με τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, στελεχωμένη από πρόσωπα που διαθέτουν την απαιτούμενη αξιοπιστία, κύρος, τεχνογνωσία και ανεξαρτησία και αφιερώνουν τον απαραίτητο χρόνο για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους: Χωρίς διαφάνεια, με αόριστες υπεκφυγές, σαν να μην υπήρχε Επιτροπή Ελέγχου. Η διοίκηση της Τράπεζας δεν αντέδρασε στις επισημάνσεις και καταγγελίες μου με τον δέοντα τρόπο, δηλαδή με διαφάνεια, παρρησία και διάθεση αυτοκριτικής, έναντι εμού με τις απαντήσεις που μου έδωσε, αλλά – εξ όσων τουλάχιστον γνωρίζω – ούτε και εσωτερικώς έλαβε τα οφειλόμενα μέτρα, όπως επιβάλλεται από την ΠΔ/ΤΕ 2577/9.3.2006, ενεργοποιώντας την Επιτροπή Ελέγχου.

Αναγκάζομαι, επομένως, να απευθυνθώ στην Τράπεζα της Ελλάδος, ως εποπτική αρχή, και να θέσω υπόψη της τα γεγονότα αυτά, προκειμένου να διερευνηθούν και να διαπιστωθεί αν υφίσταται και λειτουργεί η Επιτροπή Ελέγχου της Τράπεζας, όπως επιβάλλει η ΠΔ/ΤΕ 2577/9.3.2006. Κατ’ αυτόν τον τρόπο θα διασφαλισθούν όχι μόνον τα συμφέροντα της Τράπεζας και των μετόχων της, αλλά και η εύρυθμη λειτουργία της, αφού θα προληφθούν εξελίξεις που θα μπορούσαν να την θέσουν σε κίνδυνο.

Παρακαλώ για τις ενέργειές σας και την ενημέρωσή μου σχετικώς.

Με τιμή,

Για την Hellenic Investments Corporation


Κοινοποίηση:
Υπουργείο Ανάπτυξης
Γενική Γραμματεία Εμπορίου
Γενική Διεύθυνση Εσωτερικού Εμπορίου
Διεύθυνση Α.Ε. και Πίστεως
Τμήμα: Β’ (Τραπεζικών Επιχειρήσεων)

ΗΜΕΡΗΣΙΑ, 14.1.08

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ
«ΤΙ ΣΥΜΒΑΙΝΕΙ ΣΤΗΝ PROBANK;»

Σοβαρές καταγγελίες έχουν γίνει γι’αυτήν την Τράπεζα.

Συγκεκριμένα, τόσο η Τράπεζα της Ελλάδος όσο και το Υπουργείο Ανάπτυξης έχουν δεχθεί καταγγελία για ίδρυση από την Τράπεζα PROBANK θυγατρικής εταιρείας Leasing με άκυρες και παράνομες διαδικασίες.

Αν αληθεύουν οι καταγγελίες, η Probank Leasing αποτελεί παγκόσμιο φαινόμενο εταιρείας του χρηματοπιστωτικού τομέα που, ενώ λειτουργεί, ουδέποτε ιδρύθηκε νόμιμα.

Και τούτο γιατί έπρεπε, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 & 4 του άρθρου 23α του Κ.Ν. 2190/1920 καθώς και την υπ’αριθμ. 939/1978 Γνωμοδότηση της Ολομέλειας του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους, πριν υπογραφεί το ιδρυτικό καταστατικό της, να έχει πάρει σχετική απόφαση η Γενική Συνέλευση της μητρικής εταιρείας που είναι η Τράπεζα PROBANK. Τέτοια, όμως, απόφαση Γενικής Συνέλευσης δεν πάρθηκε ποτέ.

Και γεννώνται πλέον σοβαρά ερωτήματα.

Πώς τόλμησε η Τράπεζα να προβεί «εν κρυπτώ» στην άκυρη ίδρυση της θυγατρικής της αυτής;

Μήπως γιατί η Διοίκησή της και κάποιοι μεγαλομέτοχοι γνώριζαν ότι, στη Γενική Συνέλευση αν γινόταν, θα αντιδρούσαν ιδρυτικά μέλη που δεν ήταν αρεστά στη Διοίκηση;

Μήπως γιατί αν μετείχαν στη Leasing όλοι οι αρχικοί μέτοχοι της Τράπεζας δεν θα μπορούσε να ευνοηθεί μια συγκεκριμένη μερίδα «υμετέρων»;

Πώς θα αντιδράσουν οι εποπτικές Αρχές σε αυτή την αδιαφάνεια και τις παρανομίες;

Πώς θα δεχθεί η κεφαλαιαγορά στους κόλπους της άκυρες εταιρείες που παρέχουν «πίστη»;

Μήπως πρέπει να τιμωρηθούν παραδειγματικά εκείνοι όλοι που συνετέλεσαν στη δημιουργία της;

Τι φταίνε οι μικρομέτοχοι που, αγνοώντας όλα αυτά, έχουν εμπιστευτεί την Τράπεζα και τον Όμιλό της;

Σε όλα αυτά τα ερωτηματικά, και άλλα που θα βγάλουν ενδεχομένως οι σχετικοί έλεγχοι που πρέπει να γίνουν σε βάθος στον Όμιλο της PROBANK, θα πρέπει να απαντήσει η Τράπεζα της Ελλάδος, το Υπουργείο Ανάπτυξης, αλλά και άλλες συναρμόδιες Αρχές, όπως η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Γιατί σύμφωνα με την πρόσκληση (μέσω της ιστοσελίδας της Τράπεζας στο Internet) Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης που θα συγκληθεί στις 22/1/2008, ημέρα Τρίτη και ώρα 17.00 στο ξενοδοχείο DIVANI CARAVEL, Βασ. Αλεξάνδρου 2 – Δήμος Καισαριανής, μεταξύ άλλων θεμάτων που θα συζητηθούν είναι και η εισαγωγή των μετοχών της Τράπεζας στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Και, βέβαια, η Κεφαλαιαγορά δεν επιτρέπει και δεν συγχωρεί τέτοιες παρανομίες. Για να δούμε, θα εφαρμοστούν επιτέλους οι νόμοι ιδιαίτερα μετά το πρόσφατο «σκάνδαλο» του Χρηματιστηρίου;

Για όλους αυτούς τους λόγους, θα πρέπει όλοι οι μέτοχοι της Τράπεζας να παραστούν στην ανωτέρω Γενική Συνέλευση της 22/1/2008 και να αντιδράσουν σε όσες παρανομίες έχουν λάβει χώρα μέχρι σήμερα. Η Τράπεζα πρέπει να μπει στο Χρηματιστήριο «καθαρή», χωρίς να κουβαλάει στην πλάτη της ακυρότητες και ασυγχώρητα λάθη.

HELLENIC INVESTMENTS CORPORATION

ΕΛΕΥΘΕΡΟΤΥΠΙΑ, 12.1.08

ΥΠΟΘΕΣΗ PROBANK
ΥΠΑΡΧΕΙ «ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ»;

Τα δικαιώματα των μειοψηφιών ή των μειονοτήτων στην Ελλάδα ανέκαθεν αποτελούσαν «μαύρο κουτί». Ακόμη και στη σφαίρα των επιχειρήσεων οι μέτοχοι της μειοψηφίας δεν είναι λίγες οι φορές που δεν απολαμβάνουν ίσα δικαιώματα με αυτά που φροντίζουν επιμελώς να διασφαλίζουν για τον εαυτό τους οι πανίσχυρες πλειοψηφίες. Λέγεται μάλιστα ότι όσο λιγότερο ανεπτυγμένη είναι μια αγορά τόσο περισσότερο ευάλωτοι είναι οι μικρομέτοχοι στις διαθέσεις των ισχυρών μετόχων οι οποίοι καθορίζουν και τη διοίκηση της επιχείρησης. Ίσως εν τέλει η περίφημη άμεση δημοκρατία των μετόχων, η οποία διασφαλίζεται μέσω της Γενικής Συνέλευσης, να αποτελεί ουτοπία.

Η οδύσσεια ενός μικρομετόχου τη Probank, του κ. Κωνσταντίνου Σκιαδά, τον οποίον η διοίκηση της τράπεζας απέκλεισε από το να συμμετάσχει στη δημιουργία θυγατρικής εταιρείας Leasing, αποτελεί μια από τις περιπτώσεις «άνισης μεταχείρισης» των μετόχων της μειοψηφίας. Ο κ. Σκιαδάς μέσω της εταιρείας του Hellenic Investments Corporation ήταν από τα ιδρυτικά μέλη της Probank, η οποία σήμερα διαθέτοντας 83 καταστήματα έχει βάλει πλώρη για τη Σοφοκλέους. Ο ίδιος θεωρεί ότι η ίδρυση της Leasing είναι άκυρη επειδή ουδέποτε έλαβε την έγκριση της Γενικής Συνέλευσης. Η διοίκηση της Probank θεωρεί ότι όλα έγιναν νομίμως και ως προς τούτο και επικαλείται γνωμοδότηση καθηγητή της Νομικής, τον οποίον όμως αρνείται να κατονομάσει.

Για το ποια πλευρά έχει δίκιο αποφεύγουν επιμελώς να αποφανθούν και όλοι οι συναρμόδιοι φορείς, Υπουργείο Ανάπτυξης και Τράπεζα της Ελλάδος, τους οποίους ο κ. Σκιαδάς «βομβαρδίζει» με επιστολές και υπομνήματα. Η Τράπεζα της Ελλάδος, η οποία έχει δώσει την έγκρισή της για τη λειτουργία της εταιρείας Leasing, δηλώνει αναρμόδια να αποφανθεί. Παρά ταύτα ο φάκελος της υπόθεσης αποστέλλεται στη Νομική Υπηρεσία όπου απ’ότι φαίνεται «αρχειοθετήθηκε» σε κάποιο συρτάρι της. Σιγή ασυρμάτου όμως επικρατεί και από το Υπουργείο Ανάπτυξης, το οποίο έχει και την ευθύνη για την εφαρμογή του Νόμου 2190/20, ο οποίος ρητά απαγορεύει τη σύναψη συμβάσεων μεταξύ του νομικού προσώπου της ανώνυμης εταιρείας και ιδρυτή ή μέλους διοίκησής της, χωρίς την προηγούμενη έγκριση της Γενικής Συνέλευσης. Απαντήσεις όμως ζητά ο κ. Σκιαδάς και από τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλό της Probank, κ. Μιλτ. Δαμανάκη. Όπως για παράδειγμα πώς εξυπηρετήθηκαν τα συμφέροντα όλων των μετόχων της τράπεζας με τη διάθεση μετοχών Leasing σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της, όπως στους Αντιπροέδρους Μαρίνο Παράβαλο και Π. Σεπετά, σε παναμέζικη εταιρεία συμφερόντων του κ. Αντ. Παπαδημητρίου. Ο κ. Δαμανάκης, έμπειρο τραπεζικό στέλεχος από την Τράπεζα Εργασίας, υποστηρίζει ότι ο κ. Σκιαδάς δεν κατόρθωσε να πείσει τους μετόχους για το δίκιο του όταν το είχε επιχειρήσει το 2006. Από την πλευρά του, ο κ. Σκιαδάς θα το επιχειρήσει για ακόμη μια φορά στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση που συγκαλείται στις 22 Ιανουαρίου.

ΧΡ. ΖΙΩΤΗΣ

Το άρθρο από την εφημερίδα.

Επιστολή Νο 6 - 16.5.07

Από κ. Κ.Σ.

Προς τον

Κύριο Μιλτιάδη Δαμανάκη
Πρόεδρο Δ.Σ. και Διευθύνοντα Σύμβουλο
PROBANK

Αθήνα, 16 Μαΐου 2007

Αγαπητέ κύριε Δαμανάκη,

Σε απάντηση της από 30.03.2007 επιστολής σας, διαπιστώνω για μια ακόμα φορά την με σκοπιμότητα ακροθιγώς προσέγγιση των θεμάτων, ερμηνεύοντάς τα κάθε φορά κατά πως σας βολεύει, δημιουργώντας συνεχώς λογικά σχήματα, που όμως, επίσης συνεχώς, απομακρύνονται από την λογική, πιστεύοντας ότι αν δεν δέχεσαι τίποτα, καμία διαχειριστική ευθύνη, αρνείσαι τα πάντα, τότε δεν χρειάζεται και να απολογηθείς και για τίποτα. Δεν σημαίνει όμως ότι δεν χρεώνεσαι για ό,τι συμβαίνει.

Ωστόσο, όπως και να απαντάτε, θα είστε χρεωμένος όσο θα παραμένουν χωρίς απάντηση τα παρακάτω ερωτήματα που σας είχα θέσει στην εννεασέλιδη επιστολή μου, που κατέθεσα για τα πρακτικά της Γ.Σ. της 31.03.06. Σ΄αυτά τα ερωτήματα, θα έλεγε κανείς, εμπεριέχεται η πεμπτουσία των ανομημάτων της μέχρι τώρα διοίκησης σας, που δεν έχουν απαντηθεί, όπως αναληθώς αναφέρετε. Και για να αποδειχθεί σε αντίθεση με σας ότι δεν αναλώνομαι σε αόριστες κατηγορίες, όπως ψευδώς αναφέρεστε στην από 12/04/2006 επιστολή σας, σας παραθέτω εκ νέου τα παρακάτω ερωτήματα που είναι απολύτως συγκεκριμένα:

1. Ποιοι λόγοι επέβαλαν να μην καλυφθεί εξ ολοκλήρου από την Τράπεζα και τις θυγατρικές της το μετοχικό κεφάλαιο της Probank Leasing AE και να αναζητηθούν τρίτοι για να συμμετάσχουν στην κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου;

2. Με ποια κριτήρια έγινε η επιλογή των τρίτων, ιδιωτών και εταιρειών, για την κάλυψη του κεφαλαίου της θυγατρικής Probank Leasing AE;

3. Προσκλήθηκαν και πώς οι μέτοχοι της Τράπεζας Probank AE, να συμμετάσχουν, εάν επιθυμούσαν, στην κάλυψη του κεφαλαίου της θυγατρικής Probank Leasing AE;

4. Παρασχέθηκε δικαίωμα προτίμησης στους μετόχους της Τράπεζας να συμμετάσχουν στην κάλυψη του κεφαλαίου της Probank Leasing AE;

5. Ποιοι είναι οι προνομιούχοι μέτοχοι της Probank Leasing AE, οι οποίοι επωφελούνται από τα κέρδη της θυγατρικής αυτής εταιρείας της Τράπεζας, κέρδη τα οποία δημιουργούνται αποκλειστικά και μόνο από την ύπαρξη, τις δραστηριότητες και τη φήμη και πελατεία της Τράπεζας Probank;
Ποιοι υπήρξαν οι τρίτοι μέτοχοι, οι οποίοι κατά την ίδρυση της θυγατρικής Probank Leasing AE συμμετείχαν στην κάλυψη του εταιρικού κεφαλαίου και ποιοι είναι οι σημερινοί μέτοχοι της εταιρείας αυτής;
Πόσο αποκτήθηκε η κάθε μετοχή της θυγατρικής Probank Leasing AE κατά την ίδρυση της και πόσο μεταβιβάστηκε η κάθε μετοχή μεταγενέστερα, εάν υπήρξαν μεταβιβάσεις μετοχών της Probank Leasing A.E. μέχρι σήμερα;
Μετά την ίδρυση της θυγατρικής Probank Leasing AE., η Τράπεζα Probank AE, απέκτησε άλλες μετοχές, πέραν αυτών που ανέλαβε κατά την κάλυψη του αρχικού κεφαλαίου, πόσες και σε τι τιμή;
Στην περίπτωση που μέτοχοι της Probank Leasing AE, είναι εταιρείες off –shore, παρακαλώ να με ενημερώσετε για τα ονόματα των μετόχων αυτών των εταιρειών καθώς και για τους νομίμους εκπροσώπους τους.

6. Ποιο ποσοστό εκ του συνόλου των κερδών της Probank Leasing AE της εταιρικής χρήσης 2005 θα διανεμηθεί στους τρίτους μετόχους, με αντίστοιχη απώλεια των κερδών αυτών από την Τράπεζα;

7. Ποια από τα μέλη του Δ.Σ. της Τράπεζας Probank AE, εκτός από τα προαναφερθέντα, κατά το χρόνο ίδρυσης της θυγατρικής Probank Leasing AE, απέκτησαν μετοχές της Probank Leasing AE είτε ατομικά είτε με εταιρείες τους και πόσες μετοχές απέκτησε έκαστος και ποια από τα σημερινά μέλη του Δ.Σ. της Τράπεζας έχουν μετοχές της θυγατρικής αυτής εταιρείας;

8. Ποιοι από τους αρχικούς μετόχους της θυγατρικής leasing, έλαβαν δάνειο από την Τράπεζα Probank AE για να μπορέσουν να καλύψουν την αξία των μετοχών τους στην Probank Leasing AE;

9. Χορηγήσατε δάνεια σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας για την απόκτηση μετοχών της Probank Leasing;

10. Πού βασίζετε το συμπέρασμα σας για τη νομιμότητα της ίδρυσης της Probank Leasing σε σχέση με το άρθρο 23α του κ.ν. 2190/1920, έτσι ώστε το θέμα να μην χρήζει, κατά την άποψη σας, περαιτέρω εξετάσεως; Λάβατε γνωμοδότηση επί του θέματος που σας έθεσα; Αν ναι, θα μπορούσατε να μου δώσετε αντίγραφο της;

11. Θέσατε την επιστολή μου υπόψη των μελών του Δ.Σ. της Τράπεζας και συζητήθηκε το θέμα σε συνεδρίαση του, και πότε;

12. Μπορείτε να απαντήσετε πειστικά, κ. Δαμανάκη, πώς εξυπηρετήθηκαν τα συμφέροντα όλων των μετόχων της Τράπεζας Probank; Διαθέτοντας μετοχές της Probank Leasing, σε επιλεγμένους μετόχους από εσάς και ιδιαίτερα σε μέλη του Δ.Σ. της Τράπεζας Probank; Ενδεικτικά αναφέρω την πώληση 200.000 μετοχών στον Αντιπρόεδρο κ. Μαρίνο Παράβαλο, 200.000 μετοχών στην παναμέζικη εταιρεία «NAIRVIEW PANAMA SA», της οποίας ο Πρόεδρος του Δ.Σ., κ. Αντ. Παπαδημητρίου, ήταν Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. της Τράπεζας Probank, όπως έχω πληροφορηθεί, άλλων 10.000 μετοχών στο νυν Αντιπρόεδρο του Δ.Σ. της Τράπεζας Probank, κ. Πέτρο Σεπετά και 4.000 μετοχών στον κ. Κων. Φρέντζο, Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Probank Leasing και νυν Γενικό Διευθυντή της Τράπεζας Probank, όπως αναφέρατε στη Γ.Σ. της 19/4/2007. Έτσι τηρήθηκε ο νόμος για ίση μεταχείριση και ίσα δικαιώματα όλων των μετόχων κ. Δαμανάκη; Ασφαλώς όχι, όπως γνωρίζετε.

H προσπάθεια σας να ακυρώσετε την ιδιότητα των μετόχων έγινε φανερή από την αρχή της λειτουργίας της Τράπεζας, όταν αναθέσατε, κατά παράβαση του νόμου, την κατασκευή των καταστημάτων της Τράπεζας στον Αντιπρόεδρο, κ. Παράβαλο. Η παραπάνω ενέργεια σας είχε ως συνέπεια την αντίδραση του κ. Μιχ. Σαρίδη, ο οποίος με την ιδιότητα του μετόχου που κατείχε 5% του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου προκάλεσε Γενικές Συνελεύσεις, προσπαθώντας να πείσει το σώμα της Γ.Σ. για την εν λόγω ενέργεια σας. Οι μέτοχοι, αν και αντιλήφθηκαν τη δικαιολογημένη αντίδραση του ως άνω μετόχου -ο οποίος εν τέλει πούλησε το σύνολο των μετοχών που κατείχε με την οικογένεια του -παρά ταύτα σας στήριξαν, επειδή η Τράπεζα ήταν στο ξεκίνημα της (διέθετε μόνο ένα κατάστημα), πιστεύοντας ότι στο μέλλον θα ενεργούσατε νομότυπα, όπως οφείλετε.

Κατόπιν της αντίδρασης του κ. Σαρίδη στην πιο πάνω πράξη σας και λόγω της έλλειψης εμπιστοσύνης στο Δ.Σ., ο πρώην μέτοχος (με ποσοστό 5% του συνόλου των μετοχών της Τράπεζας) κ. Εμμ. Χανδρινός ζήτησε τη συμμετοχή του στο Δ.Σ., αίτημα το οποίο δεν δεχτήκατε, με αποτέλεσμα την πώληση των μετοχών του ιδίου και της οικογένειας του.

Οι δύο οικογένειες, Μιχ. Σαρίδη και Εμμ. Χανδρινού πούλησαν περίπου 2.750.000 μετοχές, εκ των οποίων 50.000 αγόρασε ο γράφων από τον κ. Σαρίδη. Επίσης, άλλες 2.500.000 μετοχές πουλήθηκαν από άλλους μετόχους, όπως έχω πληροφορηθεί. Ποιοί αγόρασαν τις υπόλοιπες μετοχές; Tις αγόρασαν μέλη του Δ.Σ. της Τράπεζας Probank ή/και άλλοι, χορηγώντας τους δάνειο;

Στο καταστατικό της Τράπεζας Probank στο άρθρο 7, παράγραφος 2, αναφέρεται επί λέξη: «Ουδείς μέτοχος, φυσικό ή νομικό πρόσωπο, δεν μπορεί να συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας με ποσοστό μεγαλύτερο του πέντε τοις εκατό (5%)».
Μπορείτε να βεβαιώσετε ότι δεν παραβιάστηκε από μέλη του Δ.Σ. ή/και άλλους;

Είναι λογικό, μετά από τα πιο πάνω ερωτήματα που εξακολουθητικά μένουν χωρίς απάντηση, να διερωτηθεί κανείς: Πώς ωφελήσατε με αυτές τις πράξεις σας την πλειοψηφία των ιδρυτικών και άλλων μετόχων και γενικά τον όμιλο, εκτός των φίλων σας μετόχων που συνδέονται με την Probank Leasing;

Δυστυχώς, τόσο από τον γραπτό όσο και από τον προφορικό σας λόγο, συνεχώς διαπιστώνεται η διακριτή ασέβεια προς τους μετόχους της μειοψηφίας και η πεποίθηση ότι οδηγός σας δεν είναι η αλήθεια.

Είναι γνωστό σε όλους ότι, μετά τις αλλεπάλληλες απάτες που αποκαλύφθηκαν στις διοικήσεις πολυμετοχικών εταιρειών τόσο στην Ευρώπη όσο και στην Αμερική (π.χ. WorldCom και Enron, της οποίας ο Πρόεδρος καταδικάστηκε σε εικοσαετή φυλάκιση, όπως αναφέρεται σε δημοσιεύματα) ασκείται ολοένα και μεγαλύτερη πίεση για αλλαγές στο διεθνές οικονομικό περιβάλλον και αύξηση της ζήτησης για πληροφορίες σχετικές με την εταιρική διακυβέρνηση σε κάθε επιχείρηση. Σε αυτό το οικονομικό κλίμα που περιγράφεται πιο πάνω, συγχρονίζει και η πατρίδα μας τα βήματα της, ως μέλος της Ενωμένης Ευρώπης, μετά και από καταγγελίες ενδιαφερομένων μετόχων προς το Υπουργείο Ανάπτυξης και λοιπές αρχές για καταστρατήγηση των νόμων από τις διοικήσεις εις βάρος των μετόχων της μειοψηφίας, όπως συμβαίνει και στην Τράπεζα Probank. Άλλωστε προς την κατεύθυνση της ενισχύσεως των δικαιωμάτων της μειοψηφίας τροποποιείται και ο κ.ν. 2190/1920, όπως πληροφορούμαι από δημοσιεύματα του ημερήσιου τύπου.

Για να αποδειχθούν αυτά που αναφέρονται στην επιστολή σας, επαναλαμβάνω την πρόταση μου για συμμετοχή δύο μελών στο Δ.Σ. της Τράπεζας Probank που θα προταθούν από τη μειοψηφία και θα λειτουργούν ως πράγματι ανεξάρτητα και αντικειμενικώς κρίνοντα τα πράγματα μέλη του. Έτσι, θα κεφαλαιοποιηθεί η διαφάνεια ως το ύψιστο ζητούμενο Ελλήνων και ξένων επενδυτών, με συνέπεια την παραχθείσα υπεραξία της μετοχής που είναι ο επιθυμητός στόχος και θα εμπεδωθεί το αίσθημα ασφάλειας στους μετόχους της μειοψηφίας. Για να είστε άξιοι της πίστης των μετόχων, όπως ζητήσατε στη Γ.Σ. της 19/04/2007, θα πρέπει ο λόγος σας από σχηματικός που είναι να γίνει ουσιαστικός, δηλαδή πρόταγμα των ενεργειών σας να είναι η διαφάνεια.

Σε αυτή την ιδιαίτερα κρίσιμη περίοδο που δρομολογείται η εισαγωγή της Τράπεζας στο χρηματιστήριο, όπως αναφέρατε στη Γ.Σ. της 19/04/2007, είναι αυτονόητο ότι χωρίς τη συμμετοχή των δύο ανωτέρω μελών στο Δ.Σ. της Τράπεζας Probank δεν θα νιώθουμε ασφαλείς. Για το λόγο αυτό, θα συνεχισθούν οι προσπάθειες με όλα τα νόμιμα και πρόσφορα μέσα, ώστε η Τράπεζα Probank να διοικείται με διαφάνεια. Αυτή η διαρκής επανάληψη της πρότασης για τη συμμετοχή των δύο μελών στο Δ.Σ. της Τράπεζας, σε όλες τις επιστολές μου, δείχνει το έλλειμμα εμπιστοσύνης που μας διακατέχει. Στο πλαίσιο αυτό, θέλω να γνωρίζετε, ότι εφόσον το δίκαιο αίτημα μας για τη συμμετοχή των δύο παραπάνω μελών στο Δ.Σ. δεν ικανοποιηθεί, παράλληλα με άλλες ενέργειες, τα πιο πάνω ερωτήματα και άλλα θα αποσταλούν στις αρμόδιες αρχές και άλλα πρόσωπα, προκειμένου να ελεχθεί η Διοίκηση της Τράπεζας Probank.

Τελειώνοντας, θέλω ειλικρινά να σας εκφράσω τη λύπη μου, που για μια ακόμα φορά οδηγούμαι από τη συμπεριφορά σας στις πιο πάνω ενέργειες, απευθυνόμενος σε αρχές και πρόσωπα εκτός των μετόχων της Τράπεζας Probank.

Με εκτίμηση

Για την Hellenic Investments Corporation